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MONTRÉAL (QUÉBEC) – Le 20 septembre 2024 – TheNewswire – Scandium Canada Ltée (TSX-V: SCD) (OTC: SCDCF) (la « Société ») annonce la clôture d’un placement privé d’unités ordinaires sans l’entremise d’un courtier d’un produit brut total de 287 000 $ tel que préalablement annoncé par communiqué le 18 septembre (le « Placement ordinaire ») et la clôture d’un placement privé d’unités accréditives sans l’entremise d’un courtier d’un produit brut total de 132 500 $ (le « Placement accréditif » et collectivement avec le Placement ordinaire, les « Placements »).

Placement ordinaire

Le Placement ordinaire consistait en l’émission de 7 175 000 unités de la Société (les « Unités ») à un prix de 0,04 $ par Unité. Chaque Unité était composée d’une action ordinaire de la Société (les « Actions ordinaires ») et d’un bon de souscription (un « Bon de souscription »). Chaque Bon de souscription confère à son détenteur le droit d’acquérir une Action ordinaire au prix de 0,05 $ par Action ordinaire pour une période de 24 mois suivant la date d’émission.

Le produit net de la vente des Unités sera principalement utilisé par la Société pour financer son fonds de roulement relatif aux dépenses générales et administratives. La Société n’entend pas utiliser le produit brut du Placement ordinaire pour effectuer des paiements à des personnes ayant un lien de dépendance avec elle ni pour effectuer des paiements à des personnes menant des relations avec les investisseurs ni affecter 10 % du produit à une fin particulière.  

Dans le cadre du Placement ordinaire, des honoraires d’intermédiation totalisant 7 800 $ ont été payés à un intermédiaire n’ayant aucun lien de dépendance avec la Société. Les Actions ordinaires et les Bons de souscription émis en vertu du Placement ordinaire sont assujettis à une période de restriction de quatre mois et un jour, se terminant le 21 janvier 2025, en vertu de la législation canadienne applicable.

Placement accréditif

Le Placement accréditif consistait en l’émission de 2 650 000 unités de la Société (les « Unités accréditives ») à un prix de 0,05 $ par Unité accréditive. Chaque Unité accréditive est composée d’une Action ordinaire se qualifiant à titre d’« actions accréditives » au sens octroyé à cette expression au sous-paragraphe 66(15) de la Loi de l’impôt sur le revenu (Canada) (la « Loi de l’impôt ») et un-demi bon de souscription (chaque bon de souscription entier, un « Bon de souscription accréditif »). Chaque Bon de souscription accréditif confère à son détenteur le droit d’acquérir une Action ordinaire au prix de 0,10 $ par Action ordinaire pour une période de 24 mois suivant la date d’émission. Si, au cours d'une période de dix (10) jours de bourse consécutifs entre la date qui est quatre (4) mois suivant la clôture du Placement accréditif et l'expiration des Bons de souscription accréditifs, le prix moyen pondéré en fonction du volume quotidien des Actions ordinaires sur la Bourse de croissance TSX (la « Bourse ») (ou toute autre bourse où se déroule la majorité du volume des transactions) dépasse 0,18 $ pour chacun de ces dix (10) jours consécutifs, la Société peut, dans les 30 jours suivant un tel événement, donner un avis écrit aux détenteurs des Bons de souscription accréditifs indiquant que les Bons de souscription accréditifs expireront à 16h00 (heure de Montréal) le 30e jour suivant la date de l'avis, sauf s'ils sont exercés par les détenteurs avant cette date. À la réception de cet avis, les détenteurs des Bons de souscription accréditifs auront 30 jours pour exercer leurs Bons de souscription accréditifs. Tout Bon de souscription accréditifs qui reste non exercé à 16h00 (heure de Montréal) le 30e jour suivant la réception d'un tel avis expirera à ce moment-là.

Le produit net de la vente des Unités accréditives servira à financer le traitement et l’analyse des échantillons de carottes de forage et mise à jour du modèle des ressources pour y intégrer les résultats des derniers forages sur la propriété du Crater Lake.

Dans le cadre du Placement accréditif, des honoraires d’intermédiation totalisant 3 750 $ ont été payés à un intermédiaire n’ayant aucun lien de dépendance avec la Société. Les Actions ordinaires et les Bons de souscription accréditifs émis en vertu du Placement accréditif sont assujettis à une période de restriction de quatre mois et un jour, se terminant le 21 janvier 2025, en vertu de la législation canadienne applicable.

Dans le cadre du Placement accréditif, un initié de la Société a souscrit à un total de 400 000 Unités pour une contrepartie totale de 20 000 $, ce qui constitue une « opération avec des personnes apparentées » au sens du Règlement 61‑101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières (le « Règlement 61-101 ») et au sens de la politique 5.9 de la Bourse – Mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières. Cependant, les administrateurs de la Société qui ont voté en faveur du Placement accréditif ont déterminé que les dispenses de l’obligation d’évaluation officielle et de l’approbation des porteurs minoritaires, prévues respectivement aux articles 5.5 a) et 5.7 1) a) du Règlement 61-101, peuvent être invoquées, car ni la juste valeur marchande des Unités accréditives émises à l’initié, ni la juste valeur marchande de la contrepartie payée pour ces Unités accréditives ne dépassent 25 % de la capitalisation boursière de la Société. Aucun administrateur de la Société n’a exprimé d’opinion contraire ou de désaccord en lien avec ce qui précède. Une déclaration de changement concernant cette opération entre personne apparentées sera déposée par la Société.

Les Placements demeurent soumis à l’approbation finale de la Bourse. La Société annonce également sont intention de clôturer des tranches subséquentes des Placements le ou avant le 22 octobre 2024, totalisant un produit brut maximum 1 000 000 $ représentant l’émission de 25 000 000 Unités pour le Placement ordinaire et un produit brut maximum de 750 000 $ représentant l’émission de 15 000 000 Unités accréditives pour le Placement accréditif.

Ce communiqué ne constitue ni une offre de vente ni la sollicitation d’une offre d’achat visant des titres aux États-Unis. Les titres n’ont pas été ni ne seront inscrits en vertu de la loi des États-Unis intitulée Securities Act of 1933, dans sa version modifiée (la « Loi des États-Unis ») ou de toute autre loi étatique, et ne peuvent être offerts ou vendus aux États-Unis ou à une personne américaine, ou pour le compte ou le bénéfice d’une personne américaine, sans enregistrement préalable en vertu de la Loi des États-Unis et autres lois étatiques sur les valeurs mobilières applicables ou en l’absence d’une dispense d’inscription applicable.

À propos de Scandium Canada Ltée

Scandium Canada est une société canadienne dans les métaux technologiques, axée sur le développement de son projet phare de scandium et de terres rares à Lac Crater au Québec.

Énoncés prospectifs

Tous les énoncés, autres que les faits historiques, contenus dans le présent communiqué de presse, y compris, sans s’y restreindre, ceux relatifs à l’utilisation prévue du produit des Placements, la clôture de toute tranche subséquente des Placements, l’approbation finale de la Bourse en lien avec les Placements, le développement du projet du Lac Crater, et de façon générale le paragraphe « À propos de Scandium Canada Ltée » ci-dessus, qui décrit essentiellement les perspectives de la Société, constituent de « l’information prospective » ou des « énoncés prospectifs » selon le sens attribué par aux lois sur les valeurs mobilières applicables et sont fondés sur des attentes, des estimations et des prévisions faites en date du présent communiqué de presse. Les énoncés prospectifs sont nécessairement fondés sur un certain nombre d’estimations et d’hypothèses qui, bien que considérées comme raisonnables par la Société au moment où ces énoncés ont été formulés, sont assujetties à des incertitudes et à des imprévus importants sur les plans opérationnel, économique et concurrentiel. Ces estimations et ces hypothèses peuvent s’avérer inexactes. Beaucoup de ces incertitudes et de ces imprévus peuvent affecter directement ou indirectement ou pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent considérablement de ceux avancés ou sous-entendus dans les énoncés prospectifs et les événements futurs, pourraient sensiblement différer de ce qui est présentement anticipé par la Société. Ces facteurs de risques et incertitudes qui pourraient faire en sorte que ces énoncés changent de façon importante, ainsi que les hypothèses retenues pour développer de tels énoncés sont décrites dans la documentation de divulgation de la Société sur le site web de SEDAR+ au www.sedarplus.ca.

Par leur nature même, les énoncés prospectifs comportent un nombre d’incertitudes et de risques intrinsèques, tant généraux que particuliers, et il est possible que les estimations, prévisions, projections et autres énoncés prospectifs ne se matérialisent pas ou que les hypothèses ne reflètent pas les résultats futurs. Les énoncés prospectifs sont présentés dans le but de fournir de l’information sur les efforts de la direction de développer le projet du Lac Crater et, plus généralement, les attentes et les plans de la direction relatifs à l’avenir. Les lecteurs sont mis en garde contre le risque d’accorder une crédibilité excessive à ces énoncés prospectifs puisqu’un certain nombre de facteurs de risque important et d’événements futurs pourraient entraîner des différences sensibles entre les résultats réels et les croyances, plans, objectifs, attentes, prévisions, estimations, hypothèses, et intentions exprimés dans ces énoncés prospectifs. Tous les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué de presse sont concernés par ces mises en garde et ceux faits dans nos autres dépôts auprès des organismes canadiens de réglementation des valeurs mobilières. La Société décline toute intention ou obligation de mettre à jour ou de réviser des énoncés prospectifs ou d’expliquer une différence considérable entre les événements réels subséquents et ces énoncés prospectifs, sauf dans la mesure requise par la loi applicable.

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (tel que défini dans les Politiques de la Bourse de croissance TSX) ne peuvent être tenus responsables de l’exactitude ou de la véracité du présent communiqué.

Contactez :

Guy Bourassa
Chef de la direction
Téléphone: 1 (418) 580-2320
info@scandium-canada.com

Rebecca Greco
Relations aux investisseurs
Téléphone: 1 (416) 822-6483
fighouse@yahoo.com